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中天城投股票公司公告 000540股票公司公告—老钱庄百宝箱

时间:2018-04-11来源:网络整理 作者:admin点击:

公司公报容量
最不可能性的的缓存工夫:2018-3-30 8:51:02 | 传达过失
奇纳河空资产:海通有价证券均摊股份有限公司在附近公司灌筑首要资产及相互关系市之孤独财务求教者传达(修正草案)
公报日期:2018-03-29
海通有价证券均摊股份有限公司
             在附近
奇纳河空资产宽宏大量的均摊股份有限公司
 灌筑首要资产及相互关系市
               之
    孤独财务求教者传达
       (修正草案)
          孤独财务求教者
     签字日期:3月18日,两
                             正式的和许诺
    海通有价证券均摊股份有限公司收到奇纳河空资产宽宏大量的均摊股份有限公司的付托,中日黄金
孤独财务求教者股份有限公司灌筑首要资产,做这份传达。
    这份传达是主要成子公司条例规则的。、《有价证券法》、重组测量、财务求教者事情捣蛋、
上市把持及等等法度、法度的顾虑规则,主要成分有价证券业公认的顾客普遍的、无疑的规
风与诚信、事业道德,遵照发现、恰当的的基音,详细审察顾虑基面和
在彻底地理解这笔市的根据,在附近孤独财务求教者的评论,这笔市的意志是处置这笔市。
使孤独、发现恰当的评价,以供奇纳河空资产尽量的同伴及顾虑方面提及。
一、孤独财务求教者正式的
    (一) 为了孤独的财务求教者对为了市的尽量的党派的都不感兴趣。,在为了市
表达的反对是抛光或完毕孤独的。。
    (二) 主要成分本传达使安定的文献、基面是由孤独财务求教者供奉的顾虑。相互关系
党派的供奉的消息的忠诚、老实、抛光或完毕性一本正经,党派的干杯不存在
虚伪记载、给错误的劝告性的民族的或有意义的事物少量。,连同供奉的消息的有效、忠诚、抛光或完毕性
承当共同指责。为了孤独财务求教者期的可制止的反对是对的。
在彻底地实行党派的尽量的任务的根据,我,在上述的所有物下
猜想不发现,孤独财务求教者不承当什么风险指责。。
    (三) 这种孤独的地产务求教者的重大聚会视野不小心包罗应由奇纳河空资产董事会一本正经的对本
子市的顾客可能性性审察,孤独的财务求教者不小心分担这一条目。
商事谈判达成。孤独财务求教者传达针对在为了市对奇纳河空资产的尽量的同伴倘若恰当的、
有理,老实言而有信、对勤劳事业准则的孤独反对。
    (四) 自本传达之日起,这种孤独的地产务求教者就奇纳河空资产有意义的事物资产灌筑事项进
当心制止,本传达仅对已制止的事项向奇纳河空资产尽量的同伴供奉孤独制止反对。
    (五) 至关要紧的是,该传达不小心能由孤独的检验忍受、审计、
评价等等专业特长的现实,这种孤独的地产务求教者是由于内阁相互关系机关、辅导员事
                                  2 / 356
务所、会计公司、资产评价机构、资产评价机构及等等顾虑单位期的反对、
作出判处的正式的和等等文献。
    (六) 顾虑内阁机关和奇纳河证监会不小心指责。,其容量
忠诚、不干杯老实和抛光或完毕性。什么与之相反的民族的都是虚伪和不真实的民族的。。
同时,指已提到的人孤独财务求教者指明出资者小心它。,本传达不等同于对奇纳河空资产的什么封锁建
议论或反对,封锁商封锁方针决策可能性发作的风险,这种孤独的地产
求教者不负什么指责。。
    (七) 这种孤独的地产务求教者未付托和保证什么等等机构和我供奉未在本传达中
本传达所载基面及什么解说或解说。
    (八) 这种孤独的地产务求教者也特殊指明奇纳河空资产尽量的同伴及等等出资者竭力主张负责
调准瞄准器奇纳河空资产董事会宣布照顾竞选的在附近这次市的公报及相互关系的审计传达、预备财务传达
表审察传达和等等顾虑基面。
二、孤独财务求教者许诺
    这种孤独的地产务求教者在彻底地军人考察和内核的根据,发行海通有价证券均摊股份有限公司
公司在附近奇纳河空资产宽宏大量的均摊股份有限公司有意义的事物资产灌筑暨关系之孤独财务求教者传达》,
作出以下许诺:
    1、这种孤独的地产务求教者已根据规则实行军人考察任务,有彻底地的说辞确信压印。
事业反对与专业反对不小心实体的辨别。。
    2、这种孤独的地产务求教者已对股上市的公司和市敌手揭露的文献进行彻底地制止,确
揭露文献的容量和体式与本文献划一。。
    3、这种孤独的地产务求教者有彻底地说辞确信股上市的公司付托这种孤独的地产务求教者期反对
的《海通有价证券均摊股份有限公司在附近奇纳河空资产宽宏大量的均摊股份有限公司有意义的事物资产灌筑暨关系
市传达适合法度规则。、法规和奇纳河有价证券人的监督办理委任的顾虑规则,所揭露的消息
真实、正确、抛光或完毕,不小心虚伪记载、给错误的劝告性的民族的或有意义的事物少量。。
    4、这种孤独的地产务求教者传达已送交海通有价证券内核机构审察,核机构赞成发行
本专业反对。
                                   3 / 356
    5、这种孤独的地产务求教者在与股上市的公司使接触后至肩膀孤独财务求教者某一时代的,已采取
紧缩的的秘而不宣测量,紧缩的家具风险把持和向内割裂机构,不小心底细市。、捣蛋市
有价证券欺诈。
                                4 / 356
                                要紧指明
一、市规划概述
(1)事务样品
       奇纳河空资产拟经过拟定草案让方法向市敌手金世旗产投灌筑公司的非资产类
资产,详细为奇纳河空资产持大约市市城投宽宏大量的 100%的股权,市方将以现钞报应。
价。
       董事会第七届集合 75 尊敬和经过分类集合,同伴仍需增加
赞成大会。
(二)品牌
       这笔市的根本资产是城市封锁宽宏大量的。 100%股权。
(三)彼此的市
     靳旗下封锁市对方方。
(四)标的资产的物价
     这次市的目的资产为城市封锁宽宏大量的。 100%股权,主要成子公司和对方方的译文
股权让拟定草案,Zhongwei Jungshin评价机构的市价钱都有
以标的资产的评价估计成本为根底。,由市单方协商。本普遍的
资产评价的检测是 2017 年 9 月 30 日,的资产评价检测日的评价估计成本的普遍的
2,455, 万 元 , 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 标 的 全 部 股 权 交 易 价 格 为
2,460, 万元。
(五)转换的创利润和遗失从属
       主要成分市单方签股权让拟定草案,拟定草案单方私下的拟定草案,股权分置过渡期
封锁许诺的进项和遗失,并消受靳旗。
                                        5 / 356
(六)报应方法和标的资产的交付
     靳旗下标的股的市价钱解决支票兑现给奇纳河空资产指派
的岸报告,详细列举如下:
     第一期:股权让拟定草案签字后 10 任务一两天内,金世旗产使转动奇纳河空资产
统治下的股价钱的报应 10%,即 246,000 数数千:二十万元siyilu完整的),
奇纳河空金收到的存款在使适合拟定草案的根据,供给物 175,000 万元
(大写))):十万万元qiyiwu)按原某方面。
     以第二位期:奇纳河空资产同伴大会尊敬经过这次市相互关系事项后 20 任务一两天内,
金世旗产使转动奇纳河空资产统治下的股价钱的报应 41%,即 1,008,600 数数千:
yibaiyiba千白元)。
     第三期:尽量的权的交换对金世七封锁机身的所有物 60 个任务
一两天内,金世旗产使转动奇纳河空资产统治下的股价钱的报应 49%,即 1,205,400 万元
(大写))):义乌市100元二万元)400万。
     主要成分股权让拟定草案,市市城投宽宏大量的 100%以靳旗为名开票选举
顾客、商事登记手续买卖使完满。,金世七封锁交付日期
市城市封锁宽宏大量的同伴拿兴趣、承当任务。
二、这笔市等同于有意义的事物资产重组。
     这在四周标的资产灌筑市的相互关系目标
最不可能性的财务目标的计算比率列举如下:
                                                                                  单位:万元
       项   目                资产整个效果                资产净总值                 营业薪水
市市城投宽宏大量的 100%股权                4,327,             1,481,218.06           1,786,893.33
 奇纳河空资产(兼并)                7,115,927.29             1,491,159.05           1,959,704.62
       占   比                         62%                  99.33%                 98%
注 1:奇纳河空资产的资产整个效果、从审计中画的净资产和营业薪水 2016 年度兼并决算表,标的资产的资产
整个效果、资产净总值为市市城投集宽宏大量的模仿兼并决算表(经审计)2017 年 9 月 30 日数、城市封锁薪水
宽宏大量的模仿兼并决算表 2016 岁岁年年度数据;
注 2:净资产属于总公司尽量的者合法权利。
                                           6 / 356
    主要成分对reorganizati必须使用的的规则,这笔市等同于首要资产。
组。
三、此市等同于关系市。
       靳旗下封锁对方的重组,金旗投作为公司均摊同伴的FLA
金教师印痕公司、金世七资源封锁有限指责公司,且奇纳河空资产董事李凯、
张志是金人间楷模封锁总监。,奇纳河空资产董事长玉屏罗肩膀金世旗产投的董事长及
法定代理人,主要成分深圳有价证券市所的股市把持,锦旗投了赞成
公司关系方,灌筑这一首要资产是一相互关系市。。董事会第七届集合 75 子集合
审察经过了经过。关于此点市等同于关系市。的提议》,副上端罗宇平大夫、石维
国大夫、张志大夫、Li Kai大夫、陈昌大夫避开了对提议的选举。。
四、这次市不等同于重组上市。
    主要成分《重组必须使用的》第十三条,借壳上市:
    股上市的公司汽车尽量的制更动之日 60 个月内,买方及其分支机构的购买行为
资产,股上市的公司的拥护者根本交换经过,等同于有意义的事物资产重组,应按
本测量的规则传达由政事司监督者赞成。:
       (1)对上一笔报告购买行为资产整个效果的审计
资产整个效果在现期完毕时所占的测量 踏过100%;
    (二)在最不可能性的每一ACC购买行为的资产发作的营业薪水。
兼并财务和行政协调委任营业薪水的测量 100%
在上文中;
       (三)在最不可能性的每一报告购买行为的资产发作的净创利润。
经审计的兼并财政计算传达的测量 100%以
上;
       (四)购买行为的资产净总值在前每一ACC中审计过。
对兼并财政计算净资产测量 踏过100%;
                                   7 / 356
    (五)为购买行为资产发行的均摊占股上市的公司第一次买方及其分支机构的购买行为资产
董事会的测量曾经取得 踏过100%;
    (六)股上市的公司买方及其分支机构的购买行为资产虽未取得本款第(一)至第(五)
论文普遍的,但这可能性会事业股上市的公司主营事情发作本质交换。;
    (七)奇纳河证监会可能性发作本质交换的等等诉讼。。”
    这次市为奇纳河空资产有意义的事物资产灌筑,这次市不关涉股发行。,无才能的事业
股上市的公司所有制框架的交换。市前后,均摊同伴对股上市的公司已把持金旗
股,现实把持人一直是罗宇平大夫。,股上市的公司的把持权不小心交换。。
    从此,法度法规的相互关系规则,如reorganizat,这笔市无才能的事业
均摊同伴和现实把持人的更动,此项市不等同于重组必须使用的十。
三重组上市。
五、本普遍的评价评价所有物
    Zhongwei Jungshin评价机构这次市的标的物价的Wi
到检测日(2017) 年 9 月 30 日)期的《奇纳河空资产宽宏大量的均摊股份有限公司拟让
股权所关涉的使水平横轴回转城投股份有限公司的同伴整个合法权利估计成本资产评价传达》【中威正信
平宝子(2018) 1013 评价估计成本决定为物价的提及如果。,由市单方协商
不易挥发的市股权的市价钱为 2,460,000 万元。
    评价职员的在辨别采取资产根底法和市集法对市市城投宽宏大量的进行完整的评价后,经过
资产根底法评价测算通行的市市城投宽宏大量的尽量的同伴合法权利的估计成本是 2,455, 万元;通
过市集法评价测算通行的市市城投宽宏大量的尽量的同伴合法权利的估计成本是 2,324, 万元。采取
a事务同伴的整个合法权利
估计成本踏过 131, 万元,踏过的测量是 。两种评价测量的奏效
对种差难得。主要成分这次评价的现实所有物,评价推论是由于资产法的评价。
果。即, 市市检测日城市封锁宽宏大量的 2017 年 9 月 30 总有一天的会计账簿估计成本是 1,192, 万
元,尽量的同伴合法权利的估计成本是 2,455, 万元,净增值 1,262, 万元,净增值率为
。
                                   8 / 356
六、重组对股上市的公司的所有物
(一)这次市对股上市的公司事情的所有物
    经过这次市,股上市的公司将灌筑非资产资产和亏累。,近似公司的战斗
略论资产业,深化资产接防规划,扶助公司额外的助长资产
资源增剂作用开采,增多公司的捆绑竟争才能。
    经过这一首要资产灌筑,股上市的公司将到达非资产事情,专注于资产
欲望,适合民族相互关系工业策略性、欲望开展趋势。同时,灌筑这一首要资产将上市。
这家公司收到很多现钞。,为公司的事情构象转移供奉充裕的资产忍受,这关切公司的持续开展。。
(二)这次市关切构象转移晋级。
    这项资产灌筑的价钱是现钞。,股上市的公司经过这次资产灌筑将增加宽宏大量的现
金,在资产业迅速开展的大改编乐曲下,为资产业供奉股上市的公司的近似
充裕的资产保险箱,增多股上市的公司的市集竟争才能和获利才能。这次市
抛光后,该公司将持续封锁资产业的资源。,为了创造公司的深化开展,
关切创造股上市的公司的构象转移晋级。
(三)本市对LIS尽量的权框架的所有物
    这次市为公司以现钞对价的方法灌筑市市城投宽宏大量的 100%股权,不分担公司
尽量的权的交换,从此,它无才能的事业公司尽量的权框架的变更。。
(四)这次市对LIS财务目标的所有物
    主要成分审察和审察传达,这次市对清单财务目标的首要所有物:
                                                                   单位:万元
                   年 1-9 月           年度
   项    目
                 市前             市抛光后,         市前           市抛光后,
资产一共         7,622,904.77       6,091,698.70   7,115,927.29    6,556,886.73
亏累商议         5,971,890.24       3,784,168   5,558,287.29    4,100,449.35
营业薪水         1,115,771.93        168,373.76    1,959,704.62     178,180.27
净创利润            164,453.92          -63,194.16    295,279.74       -49,533.69
                                    9 / 356
属于总公司
                   165,545.00      -62,514      293,936.93    -50,296.16
尽量的的净创利润
七、本市的解决和赞成顺序
(1)进行此项市的方针决策议事程序。
    表示保留或保存时用本传达之日,已给予帮助的解决顺序和赞成顺序:
    2017 年 11 月 1 日,公司集合董事会第七届集合。 72 子集合,审察经过了经过。
集合同伴大会尊敬顾虑事项的绕行的,公司及金旗控制
股签字了灌筑这一首要资产的使适合拟定草案。
    2017 年 12 月 28 日,公司集合董事会第七届集合。 74 子集合,尊敬经过
公司灌筑资产及顾虑市的法案,公司和金
人间使想起均摊宽宏大量的签字的使适合拟定草案的供给物拟定草案。
    2018 年 1 月 15 日,公司集合 2018 年第 1 次暂时同伴大会审察经过了经过。
灌筑公司资产及相互关系市的法案。
    2018 年 3 月 3 日,市敌手董事会开票忍受靳旗。尊敬经过购买行为奇纳河空资产不得不
的市市城投宽宏大量的 100%股权。
    2018 年 3 月 7 日,市敌手同伴会解决尊敬经过购买行为奇纳河空资产持大约城投
宽宏大量的 100%股权。
    2018 年 3 月 9 日,本公司与市对方签字封锁金标,以本专业为标。
在附近股权让与T见效的拟定草案。
    2018 年 3 月 9 日,公司集合董事会第七届集合。 75 子集合,审察经过了经过。于
〈奇纳河空资产宽宏大量的均摊股份有限公司灌筑首要资产及相互关系市传达书(草案)〉及其摘
必要的票据,如与此市顾虑的票据。
(二)本市仍需供给物的方针决策议事程序
    表示保留或保存时用本传达之日,赞成本市的顺序包罗但不限于:
                                 10 / 356
       此项市仍需经同伴大会赞成。。
       这笔市倘若会被赞成还不决定。,请出资者负责调准瞄准器尽量的相互关系公报。,以
对这笔市做片面的处置、正确的判别。增加上述的赞成前,公司不得买卖市市城投宽宏大量的
营业登记更动。
八、这次灌筑首要资产及相互关系市相互关系方作出的许诺
       本传达最不可能性的最后期限的最不可能性的最后期限,本市顾虑策略性对本公司的要紧许诺
以下容量列举如下:
序号                 许诺方                                   许诺函
                    奇纳河空资产
    奇纳河空资产尽量的董事、监事、上品办理
 1                                            在附近所供奉消息的忠诚、正确抛光或完毕的许诺
                      职员的
                    市敌手
                     玉屏罗
 2                 金石均摊                      普遍的和避开同性竞赛的许诺书
                    奇纳河空资产
                     玉屏罗
 3                                                 在附近缩减和普遍的关系市的许诺函
                   金石均摊
 4         奇纳河空资产董事、上品办理职员的               许诺即刻补回冲淡的
 5                  奇纳河空资产                           在附近诚信、对法度的许诺书
    奇纳河空资产董事、监事、上品办理职员的
 6                   玉屏罗                              对缩减规划的许诺
                   金石均摊
    奇纳河空资产尽量的董事、监事、上品办理
 7                                                   对重组顾虑事项的许诺
                      职员的
九、此市的拟定草案签字
       奇纳河空资产与金石均摊于 2017 年 11 月 1 星期天签字了使适合拟定草案。,于 2017 年
12 月 28 每一在附近使适合拟定草案的供给物拟定草案曾经签字,在桑德。奇纳河空资产与市敌手金世旗产投于
2018 年 3 月 9 顾虑首要资产让拟定草案已于星期天签字。
议》。议定书的首要容量列举如下:
(1)市价钱
       据Zhongwei Jungshin所宣布的评价传达,检测日股的评价估计成本是 2,455,
                                        11 / 356
万元;本拟定草案单方私下的拟定草案,标的股的市价钱为 2,460,000 万元。
(二)市价钱的报应
    本拟定草案单方私下的拟定草案,靳旗下标的股的市价钱解决支票兑现
给奇纳河空资产指派的岸报告,详细列举如下:
    第一期:本拟定草案签字后 10 任务一两天内,金世旗产使转动奇纳河空资产报应标的
股市价钱 10%,即 246,000 数数千:二十万元siyilu完整的),地方金
收到的存款在使适合拟定草案的根据,供给物 175,000 数数千:
十万万元qiyiwu)按原某方面。
    以第二位期:奇纳河空资产同伴大会尊敬经过这次市相互关系事项后 20 任务一两天内,
金世旗产使转动奇纳河空资产统治下的股价钱的报应 41%,即 1,008,600 数数千:
yibaiyiba千白元)。
    第三期:尽量的权的交换对金世七封锁机身的所有物 60 个任务
一两天内,金世旗产使转动奇纳河空资产统治下的股价钱的报应 49%,即 1,205,400 万元
(大写))):义乌市100元二万元)400万。
(三)见效限制
    奇纳河空资产与金世旗产投单方致谢,本拟定草案在使满足或足够拥护者限制后见效。:
    1、奇纳河空资产董事会、同伴大会经过这次市进行尊敬;
    2、董事会开票忍受靳旗。、同伴将经过这笔市来思索。。
(四)转轨时间的趣味改编乐曲
    奇纳河空资产与金世旗产投单方赞成,股权分置过渡期利害由金世旗产投承当
消受。
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十、这一整顿改编乐曲对中小事务的狱吏
(1)紧缩的实行消息揭露任务。
    灌筑该资产等同于有意义的事物资产重组。,公司和顾虑消息揭露任务人紧缩的忠于
《有价证券法》、股上市的公司消息揭露必须使用的、普遍的股上市的公司消息揭露及其相互关系性做研究
尽量的契约当事人的一方行为的绕行的、专业必须使用的等顾虑法度法规
消息揭露任务在简易顺序说话中肯家具,真实、正确、抛光或完毕、尽量的封锁的恰当的
可能性对公司股价钱发作潜在所有物的有意义的事物事件。。近似公司及相互关系基面
揭露方将持续忠于相互关系法度法规。
(二)紧缩的给予帮助审察顺序
    公司在这一议事程序中紧缩的忠于公司条例。、股上市的公司有意义的事物资产重组办理
法度法规和等等顾虑法度法规,紧缩的给予帮助选举和揭露的法度顺序。这首要资产很重。
草拟组、这笔市的首要拟定草案、各机构的顾虑传达已由薄熙来审察经过。,
在上文中文献仍需额外的议论和选举。。董事会将进行这次审察。
市同伴集合前的公报,指明尽量的同伴照顾同伴大会。公司
同伴合法权利狱吏条例,在开票册上
子公司同伴大会将经过现场选举。、一种使结合网开票的开票测量,彻底地干杯
狱吏中小同伴合法权利。
(三)彻底地干杯障这次的市物价公允性
    该公司已引诱具有有价证券资历的审计机构、资产评价机构已出现提议。
对根底资产的审计和评价,干杯拟议灌筑资产的有理价钱、恰当的、公允,狱吏
中小同伴趣味。
(四)这次市抛光后,的创利润分派策略性
    1、公司创利润分派策略性
    公司的创利润分派应给予注重。,持续给予帮助、不乱的创利润
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分派机构,思索到公司有理资金销路的基音,但创利润分派不应踏过积聚散布
视野内的创利润。公司应使结合陈旧的浆糊。、开展前景、封锁改编乐曲、创利润增长州、现
权益股根据公司对SU的命令
东创利润分派展现。
    (1)方针决策机制和顺序:公司的创利润分派展现由董事会规则,现钞红利的规则
详细展现,董事会应负责做研究并标准酒精度、限制和最小测量、
限制对准。创利润分派规划由一半董事开票选举。
过后,可以送交公司同伴大会适合联合消息社。,孤独董事该当对公司的分派展现
对发布股息规划的不隐瞒的孤独反对。
    董事会应彻底地思索孤独董事。
中小同伴反对,孤独董事可以征集中小同伴反对,出现股息提议,直接的提
董事会的尊敬,在尊敬现钞红利的详细展现优于,公司可以经过各式各样的抛弃。
与同伴,特殊是中小事务的沟通和沟通。,彻底地听取中小同伴反对和呼吁。公司
同伴大会应在尊敬中供奉网开票。。
    (2)散布模型:公司可以取现钞。、股或现钞存量的分派。
在适合限制下,公司应先鞭改编乐曲现钞红利的分派。。
    (3)现钞红利的详细限制和测量:a、年度薪水,和公司的普遍的未分派创利润
积极价值,董事会以为,公司的现钞流可以使满足或足够、抗风险与可持续开展
博览会的必要;b、公司不小心有意义的事物封锁规划或首要现钞薪水。
除外);c、审计机构审计的公司年度或半年度财务传达
传达。
    主要成子公司条例和等等顾虑法度法规,,抵消遗失、足额
画法定公积金、什么公积金后,在过来的三年中,公司已累计现钞消息
创利润实足年均可分派创利润的创造 30%。
    公司的董事会必须思索的得分、开展阶段、自营样品、获利水
平连同倘若有有意义的事物资产薪水改编乐曲等纠纷,区别拥护者所有物,并按照公司条例
顺序,权益股同伴现钞红利策略性的种差,在单一创利润分派中决定现钞红利
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所占测量:
    a、公司的开展阶段是熟化的,不小心大的资产忍受,在创利润分派的时分,现
在为了创利润分派中,黄金红利的测量必须是L。 80%;
    b、公司的开展阶段喻为熟化,资金充裕。,在创利润分派的时分,现
在为了创利润分派中,黄金红利的测量必须是L。 40%;
    c、每一公司的开展阶段是成长期,有每一首要的资产,在创利润分派的时分,
      
   
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